Preskočiť na obsah 
Nie je neobvyklé, že v snahe vyhnúť sa podvodnému konaniu, zneužitiu právomoci, chybám v rozhodovacích procesoch, ale aj za účelom zvýšenia celkovej transparentnosti a zodpovednosti, pristupujú spoločníci a akcionári v zakladateľských dokumentoch alebo stanovách, k úprave tzv. pravidla štyroch (prípadne viacerých) očí.
Podstata tohto pravidla spočíva v tom, aby rozhodovanie alebo vykonávanie dôležitých obchodných operácií bolo kontrolované minimálne dvoma nezávislými osobami. Požiadavka spoločného konania viacerých členov štatutárneho orgánu zakotvená v zakladateľskom dokumente je vo vzťahu k tretím osobám premietnutá v zápise tejto skutočnosti do obchodného registra, napr.: „V mene spoločnosti konajú a podpisujú všetci konatelia spoločne a to tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripoja svoje podpisy.“
Hoci pravidlo štyroch očí nie je v slovenskom právnom poriadku výslovne zakotvené, túto skutočnosť do veľkej miery pomohli preklenúť niektoré právne závery najvyšších súdnych autorít. Napriek tomu (alebo práve preto), že uvedené pravidlo nie je priamo súčasťou nášho právneho poriadku, sa v obchodnej praxi možno opakovane stretnúť so snahou ho obchádzať. Prostredníctvom judikatúry súdnych autorít Vám ponúkame odpovede na základné otázky súvisiace s uplatňovaním pravidla štyroch očí v obchodných vzťahoch.
Je možné pravidlo štyroch očí obísť prostredníctvom generálneho plnomocenstva udeleného jedným členom štatutárneho orgánu inému členovi?
Dlhodobo zastávame názor, že to možné nie je. Nielenže by bol takýto postup v rozpore právnou úpravou konania štatutárneho orgánu obsiahnutou v Obchodnom zákonníku a v rozpore so zakladateľským dokumentom spoločnosti, ale navyše by sa uvedené celkom zjavne míňalo účelu zakotvenia spoločného konania viacerých členov štatutárneho orgánu.
Ústavný súd SR nadväzujúc na svoju predošlú rozhodovaciu činnosť, v náleze zo dňa 27.09.2022, sp. zn.: IV. ÚS 295/2022 konštatoval: „Spoločné konanie všetkých konateľov ustanovené zakladateľskou listinou obchodnej spoločnosti je prejavom suverénnej a slobodnej vôle spoločníka obchodnej spoločnosti, aby konatelia pri právnych úkonoch, ktorými zaväzujú spoločnosť, konali tak, ako to vyjadril spoločník v zakladateľskej listine. Ak v prípade zakladateľskou listinou zakotveného spoločného konania všetkých konateľov jeden konateľ splnomocní iného konateľa na zastupovanie pri všetkých úkonoch spojených s funkciou konateľa, neguje (obchádza) tento stav vôľu spoločníka vyjadrenú v zakladateľskej listine, a tým obchádza aj zákon, ktorý práve spoločníkovi zveruje určenie spôsobu konania konateľov v mene spoločnosti.“
A čo ak by namiesto člena štatutárneho orgánu udelila generálne plnomocenstvo priamo spoločnosť (konajúca kolektívnym štatutárnym orgánom) výlučne jednému z členov štatutárneho orgánu?
Domnievame sa, že ani takéto plnomocenstvo by nebolo prípustné a nezohľadňovalo by to prvotnú vôľu spoločníkov alebo akcionárov, aby v mene spoločnosti konali vždy aspoň dvaja členovia štatutárneho orgánu.
Ak teda do úvahy neprichádza generálne plnomocenstvo udelené jedným členom inému členovi štatutárneho orgánu, možno uvažovať o plnomocenstve udelenom výlučne na uskutočnenie konkrétneho úkonu?
V obchodnej praxi sa možno stretnúť aj so situáciou, kedy jeden člen štatutárneho orgánu splnomocní iného člena štatutárneho orgánu na vykonanie konkrétneho úkonu, napr. na uzatvorenie zmluvy. Opodstatnenie má takéto splnomocnenie napríklad v prípade, ak sa jeden člen štatutárneho orgánu nachádza v čase uzatvorenia zmluvy v zahraničí, alebo je tu iný dôvod, pre ktorý sa daného úkonu nemôže zúčastniť. Na túto otázku ponúka odpoveď najmä Najvyšší súd SR, v uznesení zo dňa 14.12.2021, sp. zn.: 4Obdo/114/2020 alebo aj Najvyšší súd ČR v rozsudku zo dňa 25.01.2011, sp. zn: 32 Cdo 4133/2009. Obe súdne autority sa zhodujú v závere, že hoci udelenie generálneho plnomocenstva inému členovi štatutárneho orgánu prípustné nie je, nevylučuje to možnosť, aby člen štatutárneho orgánu udelil osobitné plnomocenstvo na konkrétny právny úkon inému členovi štatutárneho orgánu, z dôvodu dočasných prekážok na jeho strane. Rovnako aj Ústavný súd SR v náleze zo dňa 26.11.2019, sp. zn. I. ÚS 191/2019 pripustil, že je možné udeliť plnomocenstvo len jednému z členov štatutárneho orgánu spoločnosti, pokiaľ by ho oprávňovalo konať v prípadoch, kedy vôľa spoločnosti už bola prejavená v podobe prijatia rozhodnutia o realizácii určitého právneho úkonu a konkrétny člen štatutárneho má na starosti už iba formálny výkon tohto právneho úkonu.
Môže člen štatutárneho orgánu splnomocniť na výkon svojej funkcie tretiu osobu, ktorá nie je členom štatutárneho orgánu?
Vyslovené právne názory Najvyššieho súdu SR (5 Obdo 38/2018, 5 Obo 93/2009) nasvedčujú tomu, že takéto splnomocnenie je prípustné. My sa však stotožňujeme skôr s právnym názorom obsiahnutým napr. v Rozsudku Krajského súdu v Trnave zo dňa 12.12.2018, sp. zn.: 25CoPR/10/2017: „Ak stanovy spoločnosti určujú, že menom spoločnosti musia konať spoločne najmenej dvaja členovia predstavenstva, nie je prípustné, aby dvaja členovia predstavenstva udelili generálnu plnú moc iba jednému z nich. Pokiaľ je teda neprípustné, aby kolektívny štatutárny orgán, majúci v zmysle spoločenskej zmluvy konať spoločne, splnomocnil na takéto konanie iba jedného svojho člena, o to viac je neprípustné, aby kolektívny štatutárny orgán splnomocnil na výkon svojho generálneho konateľského oprávnenia jedinú tretiu osobu, ktorá ani nie je členom štatutárneho orgánu.
Ako uviedol Ústavný súd SR v uznesení III. ÚS 353/2012-17 zo dňa 1.8.2012,v prípade, že by konatelia boli oprávnení udeľovať generálne plnomocenstvo na výkon svojho konateľského oprávnenia tretím osobám, mohlo by dochádzať ku kolíziám a stretom, ak by určité právne úkony vykonávali tak ako konatelia a zároveň aj ich splnomocnenec. Konštrukcia právnickej osoby vylučuje, aby jej kolektívny štatutárny orgán, sám udelil generálnou plnou mocou celý rozsah svojej konateľskej právomoci jedinej tretej osobe.“
Právnym dôsledkom udelenia generálneho plnomocenstva členovi štatutárneho orgánu iným členom štatutárneho orgánu (alebo spoločnosťou) je jeho absolútna neplatnosť. Absolútne neplatný právny úkon nie je možné ani dodatočne konvalidovať. Naproti tomu sa pripúšťa možnosť využitia individuálneho plnomocenstva, prostredníctvom ktorého dochádza ku splnomocneniu iného člena štatutárneho orgánu na vykonanie konkrétne špecifikovaného právneho úkonu. V nadväznosti na to splnomocnený člen štatutárneho orgánu nie je oprávnený vykonávať akékoľvek právne úkony, ale iba predom určené. Takýmto spôsobom je zabezpečená zastupiteľnosť členov kolektívneho orgánu, riadne fungovanie spoločnosti a v neposlednom rade aj ochrana jej záujmov.
Stretli ste sa už s vyššie uvedeným? Ako ste reagovali na rôzne „plnomocenstvá,“ ktoré sa snažili obísť tzv. pravidlo štyroch očí? Chcete sa dozvedieť viac? Neváhajte sa na nás obrátiť.
