Preskočiť na obsah 
Slovenský právny poriadok zažíva v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí zásadnú zmenu. S účinnosťou od 1. júna 2026 vstupuje do platnosti rozsiahla novela zákona č. 297/2008 Z. z. (AML zákon), publikovaná pod číslom 73/2026 Z. z. Táto právna úprava nie je len kozmetickou zmenou – je priamou odpoveďou na medzinárodný tlak Výboru expertov Rady Európy MONEYVAL a transpozíciou prísnych európskych štandardov (najmä Odporúčania FATF č. 10).
Pre povinné osoby – od bánk cez účtovné a realitné kancelárie, až po daňových poradcov a advokátov – to znamená radikálnu zmenu doterajších procesov. Formálne „odškrtávanie“ povinností končí, nastupuje princíp materiálnej pravdy. Povinné osoby budú musieť vedieť preukázať, prečo zvolili konkrétnu intenzitu kontroly vzhľadom na rizikový profil klienta, vlastníckej štruktúry alebo typu transakcie.
V NOVICKÝ advokátska kancelária s.r.o. sa problematike identifikácie konečných užívateľov výhod (KUV) a verifikácii vlastníckych štruktúr venujeme denne, a to z pozície povinnej osoby, ale aj ako oprávnená osoba podľa zákona o RPVS. Pripravili sme pre vás hĺbkový rozbor toho, čo novela reálne prináša do praxe a ako sa na ňu pripraviť.
Prehľad kľúčových zmien: Zákaz pasivity a nová definícia KUV
Novela od základu mení pravidlá hry pri vykonávaní starostlivosti vo vzťahu ku klientovi (§ 10 až § 12 AML zákona). Prinášame zrozumiteľný prehľad tých najdôležitejších legislatívnych úprav.
| Inštitút | Doterajší stav (do 31.5.2026) | Nový právny stav (od 1.6.2026) |
|---|---|---|
| Overenie KUV (§ 10) | Postačovalo nahliadnutie do Registra právnických osôb (RPO) alebo Obchodného registra. | Zákaz spoliehať sa výlučne na verejné registre. Povinnosť krížového overenia z nezávislých, spoľahlivých zdrojov (zakladateľské listiny, zmluvy a pod.). |
| Identifikácia vedenia | Zameranie prevažne na štatutárne orgány a formálnych spoločníkov. | Výslovná povinnosť mapovať kompletné zloženie „vyššieho vedenia“ – osôb s faktickou riadiacou a rozhodovacou právomocou. |
| Neobvyklé operácie a „Tipping-off“ (§ 10 ods. 9) | Striktná povinnosť odmietnuť obchod, ak hrozilo prezradenie preverovania. | Možnosť dokončiť transakciu, ak by odmietnutie klienta varovalo. Následná povinnosť bezodkladného hlásenia FSJ cez systém GoAML. |
| Zahraničné trusty (§ 6a a § 36d) | Neucelená evidencia bez centrálneho štátneho dozoru. | Zriadenie nového Registra zahraničných zvereneckých fondov. Povinnosť zápisu do 30. novembra 2026 pri existencii väzby na SR. |
Hlbší legislatívny exkurz: Čo hovorí zákon a judikatúra?
Pochopenie novej AML legislatívy je nemožné bez jej prepojenia s praxou Registra partnerov verejného sektora (zákon č. 315/2016 Z. z.). Práve tu slovenské súdy už roky formujú to, čo teraz AML novela vyžaduje od celého trhu.
1. Extenzia princípu materiálnej pravdy do celého finančného sektora
Kým doteraz platilo, že identifikácia KUV v bežnom obchodnom styku zniesla nižší štandard, novela preberá optiku § 11 ods. 4 a 5 zákona o RPVS.
Už z ustálenej judikatúry Okresného súdu Žilina (ako jediného registrového súdu pre RPVS) jasne vyplýva: Oprávnená (a po novom aj povinná) osoba nesmie pôsobiť ako „poštár“ klientskych vyhlásení. Akékoľvek čestné vyhlásenie klienta o tom, kto je jeho KUV, nemôže byť samo osebe považované za dostatočný podklad bez následného overenia objektívnymi dôkazmi. AML novela v zmenenom § 10 tento judikatórny záver pretavuje do plošnej zákonnej povinnosti.
2. Rozkrytie reálnej kontroly a „tieňoví riaditelia“
Súdy, a po novom aj Finančná spravodajská jednotka (FSJ), sa už nezaujímajú len o formálne 25 % podiely. V zmysle precizovaného § 6a AML zákona sa vyžaduje skúmať faktickú kontrolu.
Kľúčovými sa stávajú najmä:
-
- akcionárske dohody (Shareholders‘ agreements) a tiché spoločenstvá,
- právo veta a iné blokačné mechanizmy v zakladateľských dokumentoch,
- pôžičkové vzťahy s opciou na získanie podielu (tzv. záložné práva s prepadným účinkom v zahraničných jurisdikciách).
3. Vplyv európskej judikatúry na rozsah preverovania
Významným determinantom pre prácu povinných osôb je známy rozsudok Súdneho dvora EÚ vo veciach C-37/20 a C-601/20. Týmto rozhodnutím sa zrušil plošný a voľný prístup verejnosti do registrov KUV z dôvodu ochrany súkromia. Pre povinné osoby to však znamená presný opak úľavy: štát prenáša ťarchu odkrývania štruktúr výlučne na ich plecia. Vaše interné postupy (Program vlastnej činnosti) musia demonštrovať, že ste schopní získať prístup k týmto údajom vlastnou aktívnou činnosťou.
Digitalizácia a systém GoAML: Neúprosný deadline
Zásadnou procesnou zmenou je zrušenie papierových hlásení. Podľa prechodných ustanovení novely sú všetky existujúce povinné osoby na Slovensku povinné zaregistrovať sa do informačného systému GoAML do 30. novembra 2026. Novovzniknuté povinné osoby sa musia zaregistrovať do informačného systému GoAML do 30 dní. Akákoľvek komunikácia s FSJ, najmä nahlasovanie neobvyklých obchodných operácií (NOO), bude prebiehať výlučne elektronicky. Ignorovanie tejto povinnosti je priamou cestou k uloženiu sankcií z titulu neplnenia základných AML povinností.
Novela zároveň výrazne zvyšuje nároky na vnútorné AML procesy povinných osôb. FSJ je oprávnená pri zistení porušení ukladať významné sankcie, a to nielen za samotné nesplnenie zákonných povinností, ale aj za nedostatočne nastavené alebo nefunkčné kontrolné a compliance mechanizmy.
Čo by mali povinné osoby urobiť ešte pred 1. júnom 2026?
- preveriť aktuálnosť Programu vlastnej činnosti,
- nastaviť metodiku verifikácie KUV,
- identifikovať rizikových klientov a vlastnícke štruktúry,
- pripraviť interný proces pre GoAML,
- preškoliť zamestnancov,
- preveriť dokumentáciu k zahraničným štruktúram a trustom.
Odborná podpora pre povinné osoby a klientov
Zložitá legislatíva si vyžaduje skúseného sprievodcu. V NOVICKÝ advokátska kancelária s.r.o. nesledujeme len teóriu, ale aplikujeme právo priamo v praxi. Naše dlhoročné know-how zo zápisov rozsiahlych holdingov do RPVS a zastúpenia pred registrovými súdmi, transformujeme do služieb pre našich klientov i partnerské povinné osoby.
S čím Vám vieme bezprostredne pomôcť?
- Komplexný audit a aktualizácia Programu vlastnej činnosti: Vypracujeme Vám AML smernice na mieru, reflektujúce nové zákonné znenie a judikatúru, čím vás ochránime pred sankciami zo strany FSJ.
- Zabezpečenie „Customer Due Diligence“ (CDD): Prevezmeme na seba ťarchu identifikácie KUV Vašich klientov v súlade s novými, prísnymi pravidlami „materiálnej pravdy“.
- Registrácia a procesné nastavenie systému GoAML: Pripravíme Vás na prechod do plne elektronického prostredia.
- Zápisy do registrov: Zastrešíme zápis zahraničných zvereneckých fondov do novovzniknutého registra Ministerstva vnútra SR, rovnako ako aj zápisy do existujúceho RPVS.
Nová legislatíva zvyšuje mieru zodpovednosti aj rizík, no pri správnom nastavení procesov a právnej podpore sa vyhnete administratívnym komplikáciám aj reputačnému ohrozeniu.
Potrebujete nastaviť procesy v súlade s AML legislatívou alebo zabezpečiť odborné preverenie zložitých štruktúr?
Obráťte sa priamo na našu kanceláriu a radi si s Vami dohodneme úvodnú konzultáciu. Pre pravidelnú dávku odborných právnych analýz a noviniek nielen z oblasti AML a RPVS nás sledujte a kontaktuje na našom LinkedIn profile.
